コーポレート・ガバナンス 2013年 (分割版) | アニュアルレポート | KDDI株式会社 kddi ar2013 j08

コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンス

株主総会

各事業部門／グループ会社

*_{取締役執行役員}8_名を除く

取締役取締役会¹²名

（うち社外取締役²名）

（重要案件の審議など）経営会議 常勤取締役 代表取締役

報酬諮問委員会 ^監査役室

ディスクロージャー委員会 企業倫理委員会

内部監査部門

執行役員¹⁶名^*

（業務の執行）

監査役監査役会⁵名

（うち社外監査役³名）

会計監査人 選任／解任

選定／解職 重要案件の 監督

付議／報告 助言

諮問

指示／監督 重要案件の

付議／報告

対応指示 決算情報

案件付議 選任／解任

選任／解任

報告

報告 報告 報告

報告

報告

選任／解任

監査 監査

監査

選任／再任の同意 会計監査相当性の判断

 ^KDDIは、株主の皆さまにとっての企業価値を高める上で、コー ポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、経 営の効率化と透明性の向上に努めています。

 業務の執行につきましては、執行役員制度（²⁰⁰¹年⁶月導入） により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に 業務を遂行しています。また、迅速な経営判断を目指して、社内 意思決定フローのシステム化も推進しています。

 株主総会につきましては、招集通知の早期発送や集中日を回 避した開催日の設定のほか、議決権プラットフォームによる^PCお よび携帯電話からの議決権行使も受け付けており、株主総会の 活性化と議決権行使の円滑化を積極的に推進しています。  取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令などに定 める重要事項の決定を行うとともに取締役などの適正な職務執 行が図られるよう監督しています。取締役会付議事項のほか、業 務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員にて構成さ れる経営会議において決定しています。また、取締役会は執行役 員を選任・解任する権利を有しています。さらに、取締役会の諮 問を受けて役員報酬に関する助言を行う「報酬諮問委員会」を設 置しています。

 監査役は、取締役会をはじめ、社内主要会議に出席していま す。取締役会および内部監査部門は、監査役の職務遂行に必要 な情報を適宜・適時提供するとともに、意見交換を行い、連携を 図ります。また、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、 会計監査の状況およびその結果について報告を聴取するほか、 必要に応じ適宜意見交換を実施しています。そのほか、監査役の 職務を補助するための監査役室を2006年に設置しており、そこ に従事する使用人の人事については、監査役の意見を聴取して います。

 内部監査については、^KDDIグループの業務全般を対象に 実施しており、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証 しています。内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を 付して代表取締役社長に報告するほか、監査役にも報告を行 います。

 そのほかの機関としては、コンプライアンス関連事項の審議決 定機関である「企業倫理委員会」や、開示情報の審議機関である

「ディスクロージャー委員会」を設置しています。グループ各社の 管理についてもシステム・体制などさまざまな面で連携し、^KDDI グループ全体としてガバナンス強化を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制図（2013年6月19日現在）

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの推進体制

社外取締役・社外監査役の主な活動に関する事項

氏名 当該社外取締役を選任している理由

（独立役員に指定している場合は、 独立役員に指定した理由を含む）

2012_{年度の主な活動}

久芳徹夫

大株主出身としての経営に関する実効的な目 線および他社取締役としての豊富な経験並び に幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入 れる観点から選任しています。

2013_年6_月19_日より 就任

小平信因

大株主出身としての経営に関する実効的な目 線および他社取締役および監査役としての豊 富な経験並びに幅広い識見を当社事業活動の 監督に取り入れる観点から選任しています。

2013_年6_月19_日より 就任

社外監査役

氏名 当該社外取締役を選任している理由

（独立役員に指定している場合は、 独立役員に指定した理由を含む）

2012_{年度の主な活動}

阿部健

• 長年の行政実務および各種団体の理事な どとして、当該団体の業務執行に携わられ たことにより培われた豊富な経験と幅広い 識見を有し、取締役とは独立の立場から、経 営全般の監視と、より一層適正な監査を実 現する観点から選任しています。

• 株式会社日本政策投資銀行理事としての在 任期間は短期であり、退任後、相応の期間 が経過しておりますし、現在は何らの利益供 与なども受けられていません。そのご経歴 から、基本的には行政実務系のご出身であ り、同社との関連性は希薄であると認識して います。拠って、一般株主と利益相反が生じ る恐れはないと判断し、監査役としての適性 なども考慮して、独立役員として指定してい ます。

2012年6月20日より 就任

取締役会は⁸回開催中 8回出席。監査役会は 7_回開催中7_回出席。

天江喜七郎

• 直接、会社の経営に関与されたことはあり ませんが、長年の外交官としての豊富な経 験および各種団体の業務執行に携わられ、 取締役とは独立の立場から、経営全般の監 視と、より一層適正な監査を実現する観点 から選任しています。

• ご経歴から、一般株主と利益相反が生じる 恐れはないと判断し、監査役としての適性 なども考慮して、独立役員として指定してい ます。

2012_年6_月20_日より 就任

取締役会は8回開催中 8_{回出席。監査役会は} 7回開催中7回出席。

平野幸久

• 会社経営者としての豊富な経験と知識を有 し、取締役とは独立の立場から、経営全般の 監視と、より一層適正な監査を実現する観 点から選任しています。

• トヨタ自動車株式会社取締役を退任されて から十分な期間が経過しており、現在は何 らの利益供与なども受けられていません。 また、退任後、長期に渡り中部国際空港株式 会社において要職を歴任されており、現在 はトヨタ自動車株式会社との関連性はない に等しいと認識しています。よって、一般株 主と利益相反が生じる恐れはないと判断 し、監査役としての適性等も考慮して、独立 役員として指定しています。

2012_年6_月20_日 より就任

取締役会は8回開催中 8_{回出席。監査役会は} 7回開催中7回出席。

取締役および監査役の報酬等の額

人数（名） 報酬等の額（百万円）

取締役 ^{社外取締役 2 20}

上記を除く取締役 10 556

監査役 ^{社外監査役 6 39}

上記を除く監査役 2 47

（注） 1. 上記の監査役の支給人員には、2012年6月20日開催の第28期定時株主総会の 終結をもって退任した社外監査役³名を含んでいます

2. 取締役の定額報酬の限度額は、2001年6月26日開催の第17期定時株主総会に おいて月額^4,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれな い）と決議いただいています。また、当該取締役報酬額とは別枠として、2006年6 月¹⁵日開催の第²²期定時株主総会において、ストックオプションとして取締役に 発行する新株予約権に関する報酬額として年額4,000万円以内と決議いただいて います

3. 監査役の報酬限度額は、2012年6月20日開催の第28期定時株主総会において 年額^10,000万円以内と決議いただいています（事業年度単位となります） 4. 取締役の報酬等の額には、2011年6月16日開催の第27期定時株主総会において

決議いただいた当該事業年度の連結当期純利益^0.1%以内で業績に連動して支 払う賞与の額が含まれています。取締役（社外取締役を除く）10名 15,344万円 5. _{前記以外に}2004_年6_月24_{日開催の第}20期定時株主総会において、役員退職慰

労金制度廃止に伴う取締役に対する退職慰労金清算支給を決議いただいてい ます

報酬等の内容の決定に関する方針

 KDDIは、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の 決定に関する方針を定めています。また、役員報酬の体系および 水準について、その透明性、客観性を確保するため、取締役会の 諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、報酬諮問委員会 を設置しています。本委員会は、議長および半数以上の委員を社 外取締役で構成しています。

取締役の報酬に関する方針

 取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中 長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額 報酬と役員賞与で構成しています。定額報酬は、各取締役の職位 に応じて、経営環境などを勘案して決定しています。役員賞与は、 当事業年度のKDDIグループの業績・担当部門の業績ならびに個 人の業績評価に基づいて決定しています。

 なお、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するイン センティブを一層高めるため、²⁰¹¹年度以降の役員賞与につい ては当該事業年度の連結当期純利益の0.1%以内の業績連動型 の変動報酬としています。この変動枠については、KDDIグルー プを取り巻く環境の変化に迅速に対応しながら、持続的成長およ び新たな時代を先導していくとの経営目標に対する取締役の責 任を考慮して設定したものです。

監査役の報酬に関する方針

 監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、^KDDIの業

コーポレート・ガバナンス

内部統制報告制度への対応

 ²⁰⁰⁸年度から適用された金融商品取引法に基づく内部統制 報告制度への対応としては、財務報告の信頼性を確保すべく KDDI本体および国内・海外の主要なグループ子会社の内部統制 システムの構築を行い、内部統制評価を実施しました。評価結果 については内部統制報告書として取りまとめ、²⁰¹³年⁶月に内閣 総理大臣に提出し、投資家の皆さまに開示しています。

知的財産の保護

 ^KDDIでは、会社の知的財産の創造と保護や他者の知的財産 の尊重を「KDDI行動指針」の基本原則で定めています。  また、知的財産の保護・管理に関する専門部署「知的財産室」を 設置しています。

 さらに、^KDDIが保有する発明・考案・意匠、商標の産業財産権、 ソフトウエアなどの著作権、技術ノウハウなどの不正競争防止法 で保護される権利について、その適切な管理および活用を図る ことを目的に「知的財産取扱規程」を策定しています。

リスクマネジメント・内部統制活動の推進体制

• 実行計画策定

• 全体進捗管理

• 実行部門の活動支援

KDDI

内部統制統括責任者（⁸名） 内部統制責任者（³⁶名）

経営会議（社長）

・内部統制の評価、公表

内部統制部

• 取締役の業務執行に係る 法令定款に照らした監査

監査役

• 経営者による評価を監査 会計監査人

取締役会

・内部統制システム構築の基本方針決定

本体事業部門 事務局 各組織

本体コーポレート・サポート部門 事務局

各組織

子会社 事務局 各組織

リスクマネジメント／内部統制

 ^KDDIでは、経営目標達成を阻害する要因をリスクと位置付け、 これを一元的に管理するリスクマネジメント本部を中核とした体 制を整えています。^KDDI本体および主要グループ子会社に 計³⁶名の「内部統制責任者」を配置し、さらにそれを統括する８ 名の「内部統制統括責任者」を任命しています。この体制をもと に、内部統制システムの整備・運用およびリスクマネジメント活動 と、リスクが発現しにくい企業体質を実現するための業務品質向 上活動の推進を図っています。

 ２０１２年度は、経営目標を確実に達成するために、過去に顕在 化した課題のほか、フューチャーフォンからスマートフォンへのシ フト、雇用形態の変化などの事業環境の変化を踏まえ、重要リス ク２９項目を設定し、リスクの予見、重要リスクの低減・業務改善支 援・内部監査に努めました。

 また、リスクの発現を低減する企業風土を醸成するために、業 務品質向上活動にも全社で取り組んでいます。

KDDI

企業クオリティ向上を目指した

業務品質向上への取り組み

 ^KDDI は、内部統制報告制度への対応が企業クオリティ向上の 通過点と位置付けています。内部統制報告制度への対応を契機 に設置した内部統制部を全社活動の推進事務局として、業務の 効率化、標準化を図りながら、業務の質を高め、付加価値拡大を 図る「業務品質向上活動」に全社で取り組んでいます。  ^KDDIではこれまで、各部門における業務プロセス改善のモ チベーション向上を図るため、優秀で意欲的な改善案件に対し て表彰する制度「業務品質向上賞」を導入してきました。²⁰¹² 年度はこの制度に加え、社員一人ひとりの改善に対する意識や 会社の業務品質レベルの向上と業績アップにつなげることを目 的に「ローコストオペレーション」活動を開始しました。KDDIで は、全社員が、①小さな業務プロセス改善を、②一つひとつ積み 重ね、継続していくことで、③利益を生み出していくとともに、④ 自立的に取り組むことが社風として根付いていく活動を目的と して推進しています。

 また、全社員に対する浸透策として、内部統制の理解を深め、 活動の定着を図るため、定期的にメールマガジンや社内報など を活用した役員からのメッセージや好事例などの共有、^eラー ニングなどさまざまな施策を実施しています。

事業継続計画（ ^BCP ）の取り組み

 ^KDDIは、²⁰¹¹年³月に発生した東日本大震災の経験を踏まえ て、全部門横断型の「災害対策プロジェクト」を立ち上げ、2011年 10月に「大規模自然災害事業継続計画（^BCP）」を策定しました。 同計画は、「社員とその家族の安全確保」および「指定公共機関と して通信サービス継続の責務を果たす」ため、さまざまな施策を 講じています。具体的には、災害発生時の初動から本格復旧まで の各フェーズの対応を詳細にルール化するとともに、固定・移動回 線の全面停止に備えて全国の主要拠点を結ぶ衛星ネットワーク を構築しています。また、災害発生時に迅速に避難所への支援が できるよう、あらかじめ派遣要員を選任し、必要品を備蓄すること などを定めています。こうした体制強化と並行するかたちで、災害 時における初動対応に重点を置いた「災害対策訓練」を全国各地 で積極的に展開しています。

 2013年2月には、災害対策本部を中心とした各対策室をはじ め、全国の各総支社を通信機器で結び、南海トラフ巨大地震を想 定した「災害対策訓練」を実施しました。訓練では、被災想定を訓 練開始まで一切開示しない「完全ブラインド方式」を採用し、訓練

と同時に提示された膨大な 被災想定を読み解きながら 対応にあたる、より実践型の 訓練を行いました。  本訓練を通じて明確となっ た課題や改善点は、今後の事 業継続計画（^BCP）に反映し、

より強固な災害対策の基盤構築に役立てていきます。

 また、「新型インフルエンザ対策ガイドライン」（2009年2月新 型インフルエンザおよび鳥インフルエンザに関する関係者対策 会議）に基づき、新型インフルエンザの大流行時においても、お 客さまに情報通信サービスを継続してご提供するために、社員の 健康にも万全を期し、的確な対応を図るための「新型インフル エンザ発生時の全社事業継続計画」を策定しています。

 東日本大震災を経験し、私たちはライフラ インを支える通信会社の社員としての使命や 災害時にはすべてのお客さまに１秒でも早く通 信を通じた「安心」と「喜び」をお届けしたいとい う強い思いが社員一人ひとりにあります。この 思いから運用部門では、災害時におけるサービ スの早期復旧を迅速に行うため、日々の業務内 での対応を強化し、²種類の訓練を継続して実 施しています。また、これらの訓練内容や訓練 を通じて得られた課題や改善点は、多くの期間 をかけ、検証・検討を行っています。  今後は、道路寸断などによる孤立エリアを想定 した訓練をはじめとし、どのような災害時でも対 応できる体制を整えていきたいと思っています。

訓練内容 1_{．社内訓練}

サービスの早期復旧のため、 災害発生時から復旧までに かかる時間を意識しながら、 さまざまな状況を想定し、数 日間かけて実施する訓練。 2_{．公開訓練}

国や都などの防災拠点において、車載型基地局の設営を行い、災害時 のサービス復旧活動をより多くの方にご理解いただく訓練。 運用本部

運用品質管理部 特別通信対策室室長

木佐貫 啓

コーポレート・ガバナンス

全国の総支社を通信機器で結んで行われた 災害対策訓練

公開訓練の様子

すべてのお客さまに１秒でも早い安心を お届けするために

VOICE

髙橋 誠

代表取締役執行役員専務

’07.6 当社取締役執行役員常務

’^10.6 当社代表取締役執行役員 専務（現任）

’^11.4 当社新規事業統括本部長（現任）

嶋谷 吉治

取締役執行役員専務

’03.4 当社執行役員

’^09.6 当社取締役執行役員常務

’11.4 当社技術統括本部長（現任）

’^11.6 当社取締役執行役員専務（現任）

井上 正廣

取締役執行役員常務

’05.1 当社執行役員常務

’^10.6 当社取締役執行役員常務（現任）

’11.4 当社技術統括本部副統括本部長 建設・運用担当（現任）

石川 雄三

取締役執行役員専務

’01.6 当社執行役員

’^10.6 当社取締役執行役員常務

’11.6 当社取締役執行役員専務（現任）

’^12.4 当社コンシューマ事業本部長兼 ソリューション事業本部担当兼 グローバル事業本部担当兼 商品統括本部担当（現任）

小野寺 正

代表取締役会長

’01.6 当社代表取締役社長

’^05.6 当社代表取締役社長兼会長

’10.12 当社代表取締役会長（現任）

両角 寛文

代表取締役執行役員副社長

’07.6 当社取締役執行役員専務

’^10.4 当社コーポレート統括本部長（現任）

’10.6 当社代表取締役執行役員 副社長（現任）

田中 孝司

代表取締役社長

’07.6 当社取締役執行役員常務

’^10.6 当社代表取締役執行役員専務

’10.12 当社代表取締役社長（現任）

’^13.6 当社渉外・コミュニケーション統括 本部長（現任）

湯浅 英雄

取締役執行役員常務

’03.4 当社執行役員

’^10.6 当社取締役執行役員常務（現任）

’11.4 中部テレコミュニケーション株式会社 代表取締役社長（現任）

福﨑 努

取締役執行役員常務

’^06.10 当社執行役員

’^12.4 当社執行役員常務 コンシューマ事業 本部コンシューマ営業本部長兼 関東統括責任者（現任）

’^13.6 当社取締役執行役員常務（現任）

田島 英彦

取締役執行役員常務

’^10.4 当社執行役員

’^13.4 当社執行役員常務 グローバル事業 本部長兼グローバルコンシューマビジ ネス本部長（現任）

’^13.6 当社取締役執行役員常務（現任）

久芳 徹夫

取締役^*1

’^09.4 京セラ株式会社 代表取締役社長兼 執行役員社長

’^13.4 同社代表取締役会長（現任）

’^13.6 当社取締役（現任）

小平 信因

取締役^*1

’^10.6 トヨタ自動車株式会社 専務取締役

’^11.6 同社取締役・専務役員

’^12.6 同社代表取締役副社長（現任）

’^13.6 当社取締役（現任）

常勤監査役 壱岐 雅隆 三瓶 美成 阿部 健^*2

監査役

天江 喜七郎^*2 平野 幸久^*2

*1 社外取締役

*2 _{社外監査役}

常勤監査役阿部健氏、監査役天江喜七郎氏および平野幸久氏の各氏は、株式会社東京証券

役員

（2013年6月19日現在）

取締役

監査役